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国企混改面对面(2)
发布时间:2017-06-01

四、各类资本参与国有企业混改所有制改革

    发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,有利于各种所有制资本取长补短、相往促进、共同发展。各种所有制资本交叉持股和相互融合,能够发挥!闷有资本的规模优势、技术优势和管理优势,发挥非国有资本的活力和创造力,促进国有企业完善法人治理结构、提高国有资本投资和运营效率,促进非国有资本平等使用生产要素、公平分享经营收益,促进各种所有制经济实现共同繁荣。《意见》提出,鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革。这里的“各类资本”,包括非公有资本、集体资本和外资。

什么是非公有资本?

    非公有资本的概念有广义和狭义之分。这里采用的是狭义的概念,主要是指国内的民间资本,包括民营企业的流动资产和家庭的金融资产。《意见》鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。非公有资本参与国有企业混合所有制改革有多种参与方式和多种出资方式。

非公有资本参与方式有哪些?

   (1)出资入股。出资人股,是指非公有资本直接向国有企业注资从而获得国有企业的股权,这是非公有经济参与国有企业混合听有制最为普遍和最直接的方式。非公有资本主体通过

出资入股可以参与国有企业改制重组,也可以参与国有控股上市公司增资扩股,以及参与企业经营管理等。

    (2)收购股权:收购股权,是指非公有资本收购国有企业的全部或部分股权:收购股权既可以是收购国有企业股东的股份,或收购国有企业发行在外的股份,也可以是向国有企业的

股东发行收购方的股份,换取其持有的国有企业股份。非公有资本收购国有企业股权可以以获得的经营控制权参与企业经背管理为目的,也可以是看重国有企业的发展前景,以投资的方式获得预期收益为目的。

    (3)认购可转债。认购可转债,是指非公有资本通过购买国有企业发行的可转换债券投资国有企业的一种方式,可转侦是可转换公司债券的简称,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转债作为公司债的一种特殊形式,从投资风险的角度来看,它介于股票和债券之间。当投资者不确定市场未来走势和股票发行公司的发展前娥时,可先投资于该公司可转债,待发行公司经营向好,前景乐观,其股票价格看涨时,则可将债券转换成股票,以获取比债券利息更多的股票分红派息回报。由此不难看出,可转侦是兼具投机和投资的证券品种,非常适合风险承受力相对较弱的非公有经济主体。正是可转债的投机性决定了它同公司债相比较,票面利息比公司债低、债性弱。

     (4)股权置换。股权置换的目的通常在于引人战略投资者或合作伙伴,通常股权置换不涉及控股权的变更,国有资本与非国有资本通过股权置换实现交叉持股,以建立利益关联,建立混合所有制企业二股权置换在实践中有三种方式,即股权置换、股权置换+现金或资产、现金或资产。

典型案例

浪潮齐鲁软件收购泰山旅游

    齐普软件是浪潮集团的控股子公司,它作为浪潮的软件旗舰,也是我国首批四大国家级软件产业园—齐鲁软件园骨千企业之一。

    泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司,也是山东省上市的第一家旅游企业,是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业,资产质量好,获利能力强,是一个不可多得的优质壳资源。

    齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤:一是齐鲁软件与泰安国资局签仃了部分国有股的转让协议,进行了股权转让,从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东;二是进行资产重组,即将齐鲁软件的优质软件资产(通信事业部、系统集成部)转换装入泰山旅游,完成后,齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权,泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。

全部收购活动完全结束后,在沪市挂牌的“泰山旅游”(600756)将更名为“齐鲁软件”,成功借壳上市。齐普软件将为股东带来持续的投资价值。

从以上案例可以看出,由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其他公司或股东的优质资产,优点在于不用支付现金即可获得优质资产,扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下,而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模,而且不具有支付现金的财务风险。

非公有资本出资方式有哪些?

   《意见》提出,非公有资本投资主体可以货币出资,或.以伙实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资.只要法规允许即可。

    (1)货币出资。关于股东的出资形式,最普遍的莫过于货币出资,又称为现金出资。货币出资是指出资人认缴出资额或认购股份时,直接以法定货币单位奋出资取得公司股权的一种出资形式。货币出资是最简便的出资方式,对川闷有企仲来说,直接增加了其流动资金。而对于非公有经济仁体来说,需要有雄厚的资金实力。

    (2)实物出资。实物出资一般是指以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。实物必须能以某种公平的方法评估折价,换算为现金,如不能换算为现余,则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。实物一般必须为公司经代所需的财产,符合所谓的有益性的要件。用实物代替现金出资,可以省去用现金再去购买该项公司所需要的实物的时间和成本。

(3)股权出资。股权出资也是非公有经济主体非货币财产出资的一种形式,是指非公有资本主体以其持有的其他公司的股权出资·投资于国有企业的行为。股权出资已经成为越来越普遍的出资形式,股权出资又不同于一般的股权转让行为,是一个以股权换股权的过程。

  4)土地使用权出资。土地使用权出资是指非公有资本投资主体以其享有的土地使用权作价出资。在我国,土地所有权归}间家和集体听有,土地出资是以使用权出资而非所有权出资。但是,在以土地使用权出资时必须注意,只有国有土地使用权可以转让,而且只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因此,对于集体土地使用权只有先通过国家征用的途径变为国有土地,才能进一步以出让方式获得土地使用权进行投资而以划拨方式获得的土地使用权也只有先向国家补交土地出证金后才能对外投资。

非公有资本出资有没有附加条件?

企业国有产权或国有股权转让时,多个环一节都可能形响交易的公平公正,其中受让资格条件设置尤为关键。以国有产权交易为例,已经出台的进场交易规范性文件对受让资格条件设

置的规定都较为原则,仅限定在不得设置具有明确指向性或违反公平竟争内容等方面,这种宽泛的规定为交易参与各方留下了较大的操作空间。实际工作中也发现,一此项日中提出了较为苛刻的受让资格条件,甚至设赞厂明显有失公平公的受让资格要求,主要是在对受计方资产规棋、行业经验、偿债能力等方面设置过多、过商的要求,常常引起市场参与方的质疑,

对进场交易制度本身、产权交易市场产生厂一定的负面影响。

《意见》提出,企业国有产权或国有股权转让时,除国家另有规定外,一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件,允分体现厂对各类投资主体的平等对待,有利于促进各类所有制经济平等竞争、共同发展。这为非公有资本参与合所有制改革创造了便利条件,有利于提升改革效率。

什么是集体资本

集体资本主要是集体经济在长期发展过程中形成的,也是参与国有企业混合所有制改革的重要力量。《意见》提出,支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。

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集体经济

    集体经济属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。在我国,集体经济是公有制经济的重要组成部分,分为农村集体经济与城镇集体经济。农村集体经济实行乡镇、行政村、村民小组的三级所有,土地、林木、水利设施等为集体所有,农民盖房的宅基地为无偿划拨。城镇集体经济又分为“大集体”与“小集体”,其中“大集体”企业受政府行业管理部门领导,参照全民所有制企业的管理与员工待遇;“小集体”为自负盈亏,自主经营。劳动者集体所有是指按劳动者的人数平均、共同所有。

明晰产权

    集体资本参与国有企业混合所有制改革首先要明晰产权,明确集体资本的所有人。但是由于历史的原因,集体经济目前面临的突出问题是产权主体不清、产权归属不明及产权界定困难。集体经济产权界定困难的主要原因是集体经济的来源比较复杂。以城镇集体经济为例,城镇集体经济的主要来源是集体企业,而集体企业的形成和集体企业资产的形成都比较复杂,

使得集体经济产权的界定更加困难。

混改小百科

集体企业的形成渠道

——20世纪50年代公私合营发展起来的集体企业业。

——由手工业合作社发展起来的集体企业。

——各级供销社由集体改国营,又由国营改集体的成建制转来的集体企业。

——国家与地方政府投资,以集体的名义注册的集体企业。

——由国家和地方政府承担货款风险,靠银行贷款形成的集体企业。

——靠城镇居民劳动积累发展起来的集体企业。

——为安置待业青年和富余人员兴办的“厂办厂”型集体企业,如劳动服务公司等。

——为安置残疾人就业兴办的社会福利型集体企业。

——以勤工俭学名义兴办的各类校办工厂和其他集体企业。

集体企业资产行程的来源

——组建企业时个人投入的资金或实物,如手工业合作社、供销社社员股金等。

——公私合营时的私营财产。

——劳动积累形成的财产。

——国有企业划拨的少量资产逐步地发展起来的集体企业资产,如“厂办厂”资产、劳动服务公司资产等。

——靠国家或地方政府各有关部门投入形成的资产,或者提供贷款担保,即担保货款风险而发展起来的企业资产。

——国家给予减免税照顾,允许税前还贷形成的资产等。

——职工个人借货性和投资性出资。

——社会集资等。

非公有资本参与方式有那些?

集体资本参与国有企业混改所以制改革必须确权,经确权认定的集体资本、资产和其它生产要素作价入股,才可以参与国有企业混合所有制改革。集体资本参与国有企业混合所有制改革的方式很多,比如出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等。

典型案例

浙江农村集体经济产权制度改革

   在改革性质上,坚持集体所有制不变,量化的社员的股权只作为股东享受集体经济收益分配的依据,其所有权仍属于股份经济合作社集体所有。

在股权设置上,根据集体资产的来源和贡献大小分设人口股、劳动贡献股,而劳动贡献股一般又根据劳动力工作年限按实计算为农龄股。

在资产童化上,主要对村经济合作社全部或部分经营性净资产进行童化,公益性资产原则上不列入折股范围,改革后,因土地征用等由集体经济组织所得的土地补偿费和集体资产置换增值部分,追加到总股本中,相应增加每股股值。

  在股权管理上,一般实行静态管理,改革后股权不随人口增减而变化,允许股权继承和在集体经济组织内部转让,但不得退股提现和抵抑。

在组织设置上,将村经济合作社名称变更为村股份经济合作社,县级人民政府发给农村集体经济组织证明书,内部选举产生股东代表大会、董事会、监事会,对村股份经济合作社行使决策权、管理权、监督权。

在收益分配上,优先保障村级组织运转·村内公益事业支出后,对社员实行按股分红。

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